Version 1.0

Bogotá, D.C., Colombie — 2025

1. OBJET

La présente politique a pour objet d’établir les lignes directrices, les principes et les engagements de Métaux d'or chocolat — CI CGM S.A.S. (ci-après, « la Société ») concernant la prévention, la détection et la réponse aux comportements impliquant la corruption, la fraude, le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et autres pratiques contraires à la transparence et à l’intégrité dans les affaires.

2. CHAMP D'APPLICATION

Cette politique est obligatoire pour :

Tous les membres du conseil d'administration, les associés et les représentants légaux de la société.
L’ensemble du personnel de direction, administratif et opérationnel lié par des contrats de travail, des contrats de prestation de services ou toute autre modalité contractuelle.
Les tiers agissant au nom ou pour le compte de la Société, y compris les agents, courtiers, conseillers, distributeurs, partenaires commerciaux, fournisseurs et sous-traitants.
Toute personne physique ou morale agissant en qualité d’intermédiaire dans des transactions auxquelles la Société est partie.

3. CADRE RÉGLEMENTAIRE

La société fonde cette politique sur le cadre réglementaire colombien et international suivant :

Constitution politique de la Colombie, articles 1, 2, 23 et 209.
Loi 1474 de 2011 — Loi anti-corruption.
Loi 1778 de 2016 — Responsabilité des personnes morales pour les actes de corruption transnationale.
Loi 599 de 2000 (Code pénal) — Crimes contre l'administration publique.
Loi 526 de 1999 et décret 1674 de 2021 — Système de contrôle et de prévention du blanchiment d’argent (SARLAFT).
Circulaire externe 009 de 2016 de la Surintendance des sociétés — Mesures de conformité en matière de lutte contre la corruption.
Convention des Nations Unies contre la corruption (CNUCC) — ratifiée par la Colombie par la loi 970 de 2005.
Loi sur les pratiques de corruption à l'étranger (FCPA) — en raison des relations avec des investisseurs et des contreparties aux États-Unis.
Norme ISO 37001:2016 — Systèmes de management anti-corruption.

4. DÉFINITIONS

Aux fins de la présente politique, les définitions suivantes sont adoptées :

Corruption : Abus de pouvoir, de position ou de fonction dans le but d’obtenir des avantages privés, économiques ou autres, au détriment de l’intérêt général ou du bon fonctionnement des institutions publiques ou privées.

Corruption : Offrir, promettre, donner, demander ou recevoir un avantage indu, de quelque valeur que ce soit (économique ou non économique), directement ou indirectement, afin que le bénéficiaire agisse ou s'abstienne d'agir dans l'exercice de ses fonctions.

Paiements de facilitation : paiements mineurs effectués à des agents publics dans le seul but d’accélérer ou de garantir l’exécution de procédures courantes ou légales. La société interdit expressément ce type de paiement.

Conflit d'intérêts : situation dans laquelle les intérêts personnels, financiers ou autres d'un employé peuvent influencer, ou être perçus comme pouvant influencer, la prise de décision de l'entreprise.

Tiers apparentés (partenaires commerciaux) : Personnes physiques ou morales avec lesquelles la Société entretient ou prévoit d’établir une relation commerciale, y compris les fournisseurs, les sous-traitants, les distributeurs, les partenaires et les agents.

5. PRINCIPES DIRECTEURS

La société applique les principes suivants dans l'ensemble de ses activités :

Intégrité : Agir avec honnêteté, transparence et éthique dans toutes les relations d'affaires.
Légalité : Se conformer en tout temps à la législation colombienne et internationale applicable.
Responsabilité : Assumer la responsabilité des conséquences des décisions prises et promouvoir une culture de responsabilité.
Diligence raisonnable : Mettre en œuvre des processus de vérification et de surveillance des contreparties, des transactions et des opérations à risque.
Tolérance zéro : aucun acte de corruption, de pots-de-vin ou de paiement indu ne sera toléré, justifié ou dissimulé en aucune circonstance, quels que soient le montant, l'urgence commerciale ou les pratiques locales.
Confidentialité et absence de représailles : La confidentialité de l'identité est garantie aux personnes qui signalent des irrégularités de bonne foi et tout acte de représailles à leur encontre est expressément interdit.

6. COMPORTEMENTS EXPRESSÉMENT INTERDITS

Il est strictement interdit à tous les destinataires de cette politique :

Offrir, promettre, donner, demander, accepter ou recevoir, directement ou indirectement, de l'argent, des biens, des services, des avantages ou des privilèges de toute nature à des fonctionnaires publics ou privés ou à leurs familles, dans le but d'obtenir ou de conserver des contrats, des licences, des permis ou tout autre traitement de faveur.
Faire des contributions, des dons ou des parrainages à des partis politiques, des candidats ou des campagnes électorales qui cherchent à influencer indûment des décisions qui affectent les intérêts de la Société.
Effectuez des paiements de facilitation, quel qu'en soit le montant.
Utilisation d'intermédiaires, de sociétés écrans ou de prête-noms pour acheminer des paiements illicites.
L’enregistrement falsifié de transactions dans les registres comptables ou la destruction, la modification ou la dissimulation de documents afin de couvrir des actes de corruption.
Omettre de divulguer les conflits d'intérêts susceptibles d'affecter l'objectivité dans la prise de décision.
Participer à des opérations de blanchiment d'argent ou au financement d'activités illicites.
Il est interdit d'exercer des représailles ou de discriminer toute personne qui signale de bonne foi d'éventuelles violations de la présente politique.

7. Cadeaux, hospitalité et avantages aux entreprises

La société reconnaît que l'échange de cadeaux et de marques de courtoisie peut faire partie des pratiques commerciales légitimes ; toutefois, elle établit les règles suivantes :

Les cadeaux ou marques de courtoisie offerts ou reçus doivent être raisonnables, proportionnés et symboliques, jamais en espèces ou en équivalent espèces.
Aucun cadeau, invitation ou avantage ne peut être offert ou accepté dans le but d'influencer une décision commerciale ou administrative.
Tout cadeau ou faveur dont la valeur dépasse l'équivalent de deux (2) salaires minimums mensuels légaux actuels (SMLMV) doit être signalé au responsable de la conformité pour approbation préalable.
Il est interdit d'offrir ou de recevoir des cadeaux de quelque montant que ce soit à des fonctionnaires colombiens ou étrangers, sauf dans les cas expressément autorisés par la réglementation applicable.

8. VÉRIFICATION PRÉALABLE À L'ÉGARD DES TIERS CONCERNÉS

Avant d’établir des relations commerciales avec des tiers, la Société effectuera un processus de vérification préalable qui comprendra au minimum :

Vérification de l’identité et de la légalité du tiers dans les registres officiels (Chambre de commerce, RUES, listes restrictives de l’OFAC, ONU, UIAF).
Évaluation du profil de risque de la tierce partie en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent.
Examen des références commerciales pertinentes et des antécédents judiciaires ou disciplinaires.
Déclaration de connaissance et d'acceptation par un tiers des principes de la présente politique.
Inclusion de clauses anticorruption et anti-pots-de-vin dans les contrats signés avec des tiers, avec possibilité de résiliation unilatérale en cas de non-respect.
Un suivi périodique est assuré pendant toute la durée de la relation commerciale.

9. DOCUMENTS COMPTABLES ET CONTRÔLES FINANCIERS

La Société s'engage à tenir une comptabilité exacte, complète et transparente qui reflète fidèlement toutes les transactions. À cet égard :

Aucun paiement en espèces ne peut être effectué pour les montants dépassant les limites fixées par la réglementation colombienne en vigueur.
Tous les paiements doivent être dûment justifiés par des factures, des contrats ou d'autres documents qui en justifient la nature et l'objet.
La création de fonds secrets, de comptes secrets ou de tout mécanisme facilitant les paiements non enregistrés est interdite.
Les états financiers seront audités par un commissaire aux comptes et, le cas échéant, par des auditeurs externes indépendants.
La société mettra en œuvre des contrôles de séparation des tâches pour l'autorisation, l'enregistrement et le paiement des transactions.

10. FORMATION ET COMMUNICATION

L’entreprise mettra en œuvre un programme de formation continue en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, qui comprendra :

Formation d'accueil obligatoire pour tous les nouveaux membres de l'équipe dès leur arrivée.
Formation périodique — au moins une fois par an — pour tout le personnel, avec un accent particulier sur les domaines les plus exposés.
Communication active de cette politique par le biais des canaux internes et sur le site web de l'entreprise.
Mise à jour du contenu de la formation en réponse aux changements réglementaires ou aux nouveaux types de risques identifiés.

11. CANAL DE SIGNALEMENT DES PLAINTES ET DES IRRÉGULARITÉS

L’entreprise dispose d’un canal d’éthique et de transparence pour recevoir, gérer et suivre les signalements de violations potentielles de la présente politique. Ce canal présente les caractéristiques suivantes :

Accessible aux collaborateurs, fournisseurs, clients et à toute tierce partie ayant connaissance d'une éventuelle irrégularité.
Accessible via l'adresse électronique professionnelle désignée à cet effet, publiée sur le site web officiel de la société.
Elle permet le signalement anonyme ou identifié, selon la préférence du plaignant.
Elle garantit la confidentialité des informations reçues et l'identité du déclarant, dans la mesure permise par la réglementation applicable.
Elle interdit expressément toute forme de représailles, d'intimidation ou de discrimination à l'encontre de toute personne qui signale les faits de bonne foi.

Tous les signalements reçus feront l'objet d'une enquête objective, impartiale et rapide menée par le responsable de la conformité, qui transmettra les cas justifiant une telle transmission au conseil d'administration ou aux autorités compétentes.

12. RÉGIME D'ENQUÊTE ET DE SANCTIONS

La vérification des infractions à la présente politique entraînera les conséquences suivantes, en fonction de la gravité du comportement :

Mesures disciplinaires internes pouvant inclure un avertissement, une suspension ou la résiliation du contrat de travail ou du contrat commercial pour juste motif.
Signalez-le aux autorités judiciaires, administratives ou de contrôle compétentes, notamment au bureau du procureur général, à la Surintendance des sociétés ou à l'UIAF.
Exercice des actions civiles et pénales correspondantes en vue d’obtenir réparation des dommages causés à la Société ou à des tiers.
Résiliation anticipée des contrats avec les tiers liés qui se livrent à des comportements interdits par la présente politique.

Les enquêtes internes se dérouleront dans le respect des procédures légales et du droit de la défense de la personne mise en cause.

13. RESPONSABLE DE LA CONFORMITÉ

La société nommera un responsable de la conformité qui aura les fonctions suivantes :

Surveiller la mise en œuvre, la mise à jour et l'efficacité de cette politique.
Conseiller la haute direction et le personnel sur les questions de risques de corruption.
Gérer le canal de signalement et coordonner les enquêtes internes.
Préparer des rapports périodiques à l'intention du conseil d'administration sur l'état du programme de conformité.
Tenez à jour les registres, les procédures et les outils du système de gestion anticorruption.

14. EXAMEN ET MISE À JOUR

La présente politique sera révisée au moins une fois par an ou en cas de changements réglementaires importants, de modifications de la structure organisationnelle ou d'identification de nouveaux risques de corruption. Les mises à jour seront approuvées par le conseil d'administration ou l'organe de gouvernance compétent et publiées immédiatement sur le site internet de la société.

15. VALIDITÉ ET APPROBATION

La présente politique a été approuvée par le conseil d'administration de Métaux d'or chocolat — CI CGM S.A.S. et entre en vigueur à la date de sa publication sur le site web de l'entreprise, abrogeant toute disposition interne antérieure qui lui serait contraire.

CHOCO GOLD METALS — CI CGM S.A.S.

Bogotá, D.C., Colombie

POLITIQUE ANTI-CORRUPTION ET ANTI-PURGE