Version 1.0

Bogotá, D.C., Kolumbien – 2025

1. OBJEKT

Ziel dieser Richtlinie ist die Festlegung der Leitlinien, Grundsätze und Verpflichtungen von Schokoladengoldmetalle — CI CGM S.A.S. (nachfolgend „das Unternehmen“) hinsichtlich der Prävention, Aufdeckung und Reaktion auf Verhaltensweisen, die Korruption, Bestechung, Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und andere Praktiken betreffen, die der Transparenz und Integrität im Geschäftsleben zuwiderlaufen.

2. GELTUNGSBEREICH

Diese Richtlinie ist verpflichtend für:

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats, Partner und gesetzlichen Vertreter des Unternehmens.
Alle Management-, Verwaltungs- und Betriebsmitarbeiter sind über Arbeitsverträge, Dienstleistungsverträge oder andere vertragliche Vereinbarungen miteinander verbunden.
Dritte, die im Namen oder auf Rechnung des Unternehmens handeln, einschließlich Agenten, Makler, Berater, Vertriebspartner, Geschäftspartner, Lieferanten und Auftragnehmer.
Jede natürliche oder juristische Person, die als Vermittler bei Transaktionen auftritt, an denen das Unternehmen beteiligt ist.

3. RECHTLICHER RAHMEN

Das Unternehmen stützt diese Richtlinie auf den folgenden kolumbianischen und internationalen Rechtsrahmen:

Politische Verfassung Kolumbiens, Artikel 1, 2, 23 und 209.
Gesetz 1474 von 2011 — Antikorruptionsgesetz.
Gesetz 1778 von 2016 — Verantwortung juristischer Personen für grenzüberschreitende Korruptionshandlungen.
Gesetz 599 von 2000 (Strafgesetzbuch) — Straftaten gegen die öffentliche Verwaltung.
Gesetz 526 von 1999 und Dekret 1674 von 2021 — System zur Kontrolle und Verhinderung von Geldwäsche (SARLAFT).
Externes Rundschreiben 009 aus dem Jahr 2016 der Aufsichtsbehörde für Unternehmen – Maßnahmen zur Einhaltung der Antikorruptionsbestimmungen.
Übereinkommen der Vereinten Nationen gegen Korruption (UNCAC) – von Kolumbien durch Gesetz 970 aus dem Jahr 2005 ratifiziert.
Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) – aufgrund von Beziehungen zu Investoren und Gegenparteien in den Vereinigten Staaten.
ISO 37001:2016 Standard — Antikorruptionsmanagementsysteme.

4. Definitionen

Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Definitionen:

Korruption: Machtmissbrauch, Missbrauch einer Position oder einer Funktion, um sich private Vorteile, seien sie wirtschaftlicher oder anderer Art, zum Nachteil des Gemeinwohls oder des ordnungsgemäßen Funktionierens öffentlicher oder privater Institutionen zu verschaffen.

Bestechung: Das Anbieten, Versprechen, Gewähren, Fordern oder Empfangen eines ungebührlichen Vorteils jeglicher Art (wirtschaftlicher oder nichtwirtschaftlicher Art), direkt oder indirekt, damit der Empfänger im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Pflichten eine bestimmte Handlung vornimmt oder unterlässt.

Schmiergeldzahlungen: Geringfügige Zahlungen an Amtsträger, die ausschließlich dazu dienen, die Durchführung routinemäßiger oder rechtlicher Maßnahmen zu beschleunigen oder sicherzustellen. Das Unternehmen verbietet diese Art von Zahlung ausdrücklich.

Interessenkonflikt: Eine Situation, in der die persönlichen, finanziellen oder sonstigen Interessen eines Mitarbeiters die Entscheidungsfindung des Unternehmens beeinflussen können oder als solche wahrgenommen werden können.

Verbundene Dritte (Geschäftspartner): Natürliche oder juristische Personen, mit denen das Unternehmen eine Geschäftsbeziehung unterhält oder aufzubauen plant, einschließlich Lieferanten, Auftragnehmer, Vertriebspartner, Partner und Vertreter.

5. Leitprinzipien

Das Unternehmen wendet bei all seinen Geschäftstätigkeiten die folgenden Grundsätze an:

Integrität: In allen Geschäftsbeziehungen ehrlich, transparent und ethisch handeln.
Rechtmäßigkeit: Beachten Sie jederzeit die geltenden kolumbianischen und internationalen Gesetze.
Verantwortung: Die Verantwortung für die Folgen der getroffenen Entscheidungen zu übernehmen und eine Kultur der Verantwortlichkeit zu fördern.
Sorgfaltspflicht: Durchführung von Verifizierungs- und Überwachungsprozessen für Geschäftspartner, Transaktionen und risikoreiche Geschäfte.
Null Toleranz: Korruption, Bestechung oder unzulässige Zahlungen werden unter keinen Umständen toleriert, gerechtfertigt oder vertuscht, unabhängig von der Höhe des Betrags, der geschäftlichen Dringlichkeit oder der örtlichen Praxis.
Vertraulichkeit und Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen: Die Vertraulichkeit der Identität wird denjenigen garantiert, die Unregelmäßigkeiten in gutem Glauben melden, und jegliche Vergeltungsmaßnahmen gegen sie sind ausdrücklich verboten.

6. AUSDRÜCKLICH VERBOTENES VERHALTEN

Für alle Empfänger dieser Richtlinie ist Folgendes strengstens untersagt:

Das Anbieten, Versprechen, Geben, Fordern, Annehmen oder Empfangen von Geld, Waren, Dienstleistungen, Vorteilen oder Vergünstigungen jeglicher Art an Amtsträger des öffentlichen oder privaten Sektors oder deren Familienangehörige, direkt oder indirekt, zum Zweck der Erlangung oder des Erhalts von Verträgen, Lizenzen, Genehmigungen oder einer bevorzugten Behandlung.
Beiträge, Spenden oder Sponsoring an politische Parteien, Kandidaten oder Wahlkampagnen, die versuchen, Entscheidungen, die die Interessen des Unternehmens betreffen, ungebührlich zu beeinflussen.
Leisten Sie Vermittlungsgebühren, unabhängig von deren Höhe.
Nutzung von Mittelsmännern, Briefkastenfirmen oder Strohmännern zur Abwicklung unzulässiger Zahlungen.
Die falsche Erfassung von Geschäftsvorfällen in den Buchhaltungsunterlagen oder die Vernichtung, Veränderung oder das Verbergen von Dokumenten, um Korruptionshandlungen zu vertuschen.
Die Unterlassung der Offenlegung von Interessenkonflikten, die die Objektivität bei der Entscheidungsfindung beeinträchtigen könnten.
Beteiligung an Geldwäschepraktiken oder Finanzierung illegaler Aktivitäten.
Gegen Personen, die in gutem Glauben mögliche Verstöße gegen diese Richtlinie melden, dürfen keine Vergeltungsmaßnahmen ergriffen oder sie diskriminiert werden.

7. Geschenke, Bewirtung und Firmenleistungen

Das Unternehmen erkennt an, dass der Austausch von Geschenken und Höflichkeitsgesten Teil legitimer Geschäftspraktiken sein kann; es legt jedoch die folgenden Regeln fest:

Geschenke oder Aufmerksamkeiten, die gegeben oder empfangen werden, müssen angemessen, verhältnismäßig und symbolischer Natur sein und dürfen niemals in bar oder bargeldähnlichen Mitteln erfolgen.
Es dürfen weder Geschenke, Einladungen noch sonstige Vorteile angeboten oder angenommen werden, wenn deren Zweck darin besteht, eine geschäftliche oder administrative Entscheidung zu beeinflussen.
Geschenke oder Gefälligkeiten, deren Wert das Äquivalent von zwei (2) aktuellen gesetzlichen monatlichen Mindestlöhnen übersteigt, müssen dem Compliance Officer zur vorherigen Genehmigung gemeldet werden.
Es ist verboten, kolumbianischen oder ausländischen Amtsträgern Geschenke jeglicher Art anzubieten oder anzunehmen, außer in Fällen, die durch die geltenden Vorschriften ausdrücklich gestattet sind.

8. Sorgfaltspflicht gegenüber verbundenen Dritten

Vor der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen mit Dritten führt das Unternehmen eine Sorgfaltsprüfung durch, die mindestens Folgendes umfasst:

Überprüfung der Identität und Rechtmäßigkeit des Dritten anhand offizieller Aufzeichnungen (Handelskammer, RUES, OFAC-Sanktionslisten, UN, UIAF).
Beurteilung des Anti-Korruptions- und Geldwäscherisikoprofils des Drittparteien.
Prüfung relevanter Geschäftsreferenzen sowie gerichtlicher oder disziplinarischer Akten.
Erklärung Dritter über Kenntnisnahme und Akzeptanz der Grundsätze dieser Richtlinie.
Aufnahme von Antikorruptions- und Antibestechungsklauseln in Verträge mit Dritten, mit dem Recht zur einseitigen Kündigung im Falle der Nichteinhaltung.
Regelmäßige Überwachung während der gesamten Dauer der Geschäftsbeziehung.

9. Buchhaltung und Finanzkontrolle

Das Unternehmen verpflichtet sich, genaue, vollständige und transparente Buchhaltungsunterlagen zu führen, die alle Transaktionen getreu wiedergeben. In diesem Zusammenhang:

Barzahlungen für Beträge, die die in den geltenden kolumbianischen Vorschriften festgelegten Grenzen überschreiten, sind nicht zulässig.
Alle Zahlungen müssen durch Rechnungen, Verträge oder andere Dokumente ordnungsgemäß belegt werden, die ihre Art und ihren Zweck belegen.
Die Einrichtung geheimer Fonds, geheimer Konten oder jeglicher Mechanismen, die nicht verbuchte Zahlungen ermöglichen, ist verboten.
Der Jahresabschluss wird von einem Abschlussprüfer und gegebenenfalls von unabhängigen externen Abschlussprüfern geprüft.
Das Unternehmen wird bei der Autorisierung, Erfassung und Bezahlung von Transaktionen eine Funktionstrennung einführen.

10. AUSBILDUNG UND KOMMUNIKATION

Das Unternehmen wird ein kontinuierliches Schulungsprogramm zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung durchführen, das Folgendes umfasst:

Obligatorische Einarbeitung für alle neuen Teammitglieder bei Eintritt ins Team.
Regelmäßige Schulungen – mindestens einmal jährlich – für alle Mitarbeiter, mit Schwerpunkt auf Bereichen mit dem größten Risiko.
Aktive Kommunikation dieser Richtlinie über interne Kanäle und auf der Unternehmenswebsite.
Aktualisierung der Schulungsinhalte als Reaktion auf regulatorische Änderungen oder neu identifizierte Risikoarten.

11. Meldekanal für Beschwerden und Unregelmäßigkeiten

Das Unternehmen verfügt über einen Ethik- und Transparenzkanal zur Entgegennahme, Verwaltung und Überwachung von Meldungen über potenzielle Verstöße gegen diese Richtlinie. Die Merkmale dieses Kanals sind:

Verfügbar für Kooperationspartner, Lieferanten, Kunden und alle Dritten, die Kenntnis von einer möglichen Unregelmäßigkeit haben.
Erreichbar über die zu diesem Zweck eingerichtete Firmen-E-Mail-Adresse, die auf der offiziellen Website des Unternehmens veröffentlicht ist.
Es ermöglicht die anonyme oder identifizierte Meldung, je nach Wunsch des Beschwerdeführers.
Sie gewährleistet die Vertraulichkeit der erhaltenen Informationen und die Identität des Melders, soweit dies nach den geltenden Vorschriften zulässig ist.
Es verbietet ausdrücklich jede Form von Vergeltung, Einschüchterung oder Diskriminierung gegenüber Personen, die in gutem Glauben Meldung erstatten.

Alle eingehenden Meldungen werden vom Compliance Officer objektiv, unparteiisch und unverzüglich geprüft. Fälle, die dies erfordern, werden an den Vorstand oder die zuständigen Behörden weitergeleitet.

12. Untersuchungs- und Sanktionsregime

Die Überprüfung von Verstößen gegen diese Richtlinie hat je nach Schwere des Verstoßes folgende Konsequenzen:

Interne Disziplinarmaßnahmen, die eine Verwarnung, Suspendierung oder Kündigung des Arbeits- oder Handelsvertrags aus triftigem Grund umfassen können.
Melden Sie den Vorfall den zuständigen Justiz-, Verwaltungs- oder Kontrollbehörden, einschließlich der Generalstaatsanwaltschaft, der Handelsaufsichtsbehörde oder der UIAF.
Ausübung der entsprechenden zivil- und strafrechtlichen Schritte zur Geltendmachung von Schadensersatz für Schäden, die dem Unternehmen oder Dritten entstanden sind.
Vorzeitige Beendigung von Verträgen mit verbundenen Dritten, die gegen diese Richtlinie verstoßen.

Die internen Ermittlungen werden unter Wahrung des ordnungsgemäßen Verfahrens und des Verteidigungsrechts des mutmaßlichen Täters durchgeführt.

13. Compliance-Beauftragter

Das Unternehmen wird einen Compliance-Beauftragten mit folgenden Aufgaben ernennen:

Die Umsetzung, Aktualisierung und Wirksamkeit dieser Richtlinie überwachen.
Beratung der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter in Bezug auf Korruptionsrisiken.
Den Hinweisgeberkanal verwalten und interne Untersuchungen koordinieren.
Erstellen Sie regelmäßig Berichte für den Vorstand über den Stand des Compliance-Programms.
Halten Sie die Aufzeichnungen, Verfahren und Instrumente des Antikorruptionsmanagementsystems auf dem neuesten Stand.

14. ÜBERPRÜFUNG UND AKTUALISIERUNG

Diese Richtlinie wird mindestens jährlich oder immer dann überprüft, wenn wesentliche regulatorische Änderungen, Anpassungen der Organisationsstruktur oder die Identifizierung neuer Korruptionsrisiken vorliegen. Aktualisierungen werden vom Verwaltungsrat oder dem zuständigen Leitungsgremium genehmigt und umgehend auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

15. GÜLTIGKEIT UND GENEHMIGUNG

Diese Richtlinie wurde vom Verwaltungsrat von Schokoladengoldmetalle — CI CGM S.A.S. genehmigt und tritt mit ihrer Veröffentlichung auf der Unternehmenswebsite in Kraft. Alle vorherigen internen Bestimmungen, die ihr widersprechen, werden aufgehoben.

CHOCO GOLD METALS — CI CGM S.A.S.

Bogotá, D.C., Kolumbien

ANTIKORRUPTION UND ANTIKOPTEREI-POLITIK