Versión 1.0

Bogotá, D.C., Colombia — 2025

1. OBJETO

La presente Política tiene por objeto establecer los lineamientos, principios y compromisos de Choco Gold Metals — CI CGM S.A.S. (en adelante, «la Compañía») en materia de prevención, detección y respuesta frente a conductas de corrupción, soborno, cohecho, lavado de activos, financiación del terrorismo y demás prácticas contrarias a la transparencia e integridad en los negocios.

2. ALCANCE

Esta Política es de cumplimiento obligatorio para:

• Todos los miembros de la Junta Directiva, socios y representantes legales de la Compañía.
• La totalidad del personal directivo, administrativo y operativo vinculado mediante contrato laboral, de prestación de servicios o cualquier otra modalidad contractual.
• Terceros que actúen en nombre o por cuenta de la Compañía, incluyendo agentes, corredores, asesores, distribuidores, socios comerciales, proveedores y contratistas.
• Cualquier persona natural o jurídica que actúe como intermediario en transacciones en las que la Compañía sea parte.

3. MARCO NORMATIVO

La Compañía fundamenta esta Política en el siguiente marco regulatorio colombiano e internacional:

• Constitución Política de Colombia, artículos 1, 2, 23 y 209.
• Ley 1474 de 2011 — Estatuto Anticorrupción.
• Ley 1778 de 2016 — Responsabilidad de personas jurídicas por actos de corrupción transnacional.
• Ley 599 de 2000 (Código Penal) — Delitos contra la administración pública.
• Ley 526 de 1999 y Decreto 1674 de 2021 — Sistema de control y prevención de lavado de activos (SARLAFT).
• Circular Externa 009 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades — Medidas para el cumplimiento anticorrupción.
• Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC) — ratificada por Colombia mediante Ley 970 de 2005.
• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) — en razón de las relaciones con inversionistas y contrapartes en los Estados Unidos.
• Norma ISO 37001:2016 — Sistemas de Gestión Antisoborno.

4. DEFINICIONES

Para efectos de la presente Política se adoptan las siguientes definiciones:

Corrupción: Abuso de poder, de un cargo o de una función con el fin de obtener beneficios privados, ya sea económicos o de otro tipo, en perjuicio del interés general o del buen funcionamiento de las instituciones públicas o privadas.

Soborno: Ofrecimiento, promesa, entrega, solicitud o recepción de una ventaja indebida, de cualquier valor (económico o no económico), de forma directa o indirecta, a fin de que quien la recibe actúe o se abstenga de actuar en relación con el desempeño de sus funciones.

Facilitadores de Pago (Facilitation Payments): Pagos menores realizados a funcionarios públicos con el único propósito de agilizar o garantizar la ejecución de acciones rutinarias o legales. La Compañía prohíbe expresamente este tipo de pagos.

Conflicto de Interés: Situación en la que los intereses personales, financieros o de otro tipo de un colaborador pueden influir o percibirse como capaces de influir en la toma de decisiones de la Compañía.

Terceros Vinculados (Business Associates): Personas naturales o jurídicas con las que la Compañía mantiene o tiene previsto establecer una relación comercial, incluyendo proveedores, contratistas, distribuidores, socios y agentes.

5. PRINCIPIOS RECTORES

La Compañía actúa bajo los siguientes principios en toda su operación:

• Integridad: Actuar de manera honesta, transparente y ética en todas las relaciones comerciales.
• Legalidad: Cumplir en todo momento con la legislación aplicable colombiana e internacional.
• Responsabilidad: Asumir las consecuencias de las decisiones adoptadas y promover una cultura de rendición de cuentas.
• Diligencia Debida: Implementar procesos de verificación y monitoreo sobre contrapartes, transacciones y operaciones de riesgo.
• Tolerancia Cero: Ningún acto de corrupción, soborno o pago indebido será tolerado, justificado ni encubierto bajo ninguna circunstancia, independientemente del monto, la urgencia comercial o la práctica local.
• Confidencialidad y No Represalia: Se garantiza la reserva de identidad a quienes reporten irregularidades de buena fe y se prohíbe expresamente cualquier acto de retaliación en su contra.

6. CONDUCTAS EXPRESAMENTE PROHIBIDAS

Está estrictamente prohibido para todos los destinatarios de esta Política:

• Ofrecer, prometer, dar, solicitar, aceptar o recibir, directa o indirectamente, dinero, bienes, servicios, beneficios o ventajas de cualquier naturaleza a funcionarios públicos, privados o a sus familias, con el propósito de obtener o conservar contratos, licencias, permisos o cualquier trato favorable.
• Efectuar contribuciones, donaciones o patrocinios a partidos políticos, candidatos o campañas electorales que busquen influir indebidamente en decisiones que afecten los intereses de la Compañía.
• Realizar pagos de facilitación (facilitation payments), independientemente de su cuantía.
• Utilizar intermediarios, empresas fachada o testaferros para canalizar pagos indebidos.
• Registrar falsamente transacciones en la contabilidad o destruir, alterar u ocultar documentación con el fin de encubrir actos de corrupción.
• Omitir la divulgación de conflictos de interés que puedan afectar la objetividad en la toma de decisiones.
• Participar en esquemas de lavado de activos o financiación de actividades ilícitas.
• Represaliar o discriminar a cualquier persona que reporte de buena fe posibles infracciones a esta Política.

7. REGALOS, HOSPITALIDAD Y ATENCIONES CORPORATIVAS

La Compañía reconoce que el intercambio de regalos y atenciones puede ser parte de prácticas comerciales legítimas; sin embargo, establece las siguientes reglas:

• Los regalos o atenciones otorgados o recibidos deben ser razonables, proporcionales y de carácter simbólico, nunca en efectivo ni equivalentes en metálico.
• Ningún regalo, invitación o beneficio podrá ser ofrecido o aceptado cuando su propósito sea influir en una decisión comercial o administrativa.
• Cualquier regalo o atención cuyo valor supere el equivalente a dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes (SMLMV) deberá ser reportado al responsable de Cumplimiento para su aprobación previa.
• Está prohibido ofrecer o recibir regalos de cualquier cuantía a funcionarios públicos colombianos o extranjeros, salvo los casos expresamente permitidos por la normativa aplicable.

8. DILIGENCIA DEBIDA EN TERCEROS VINCULADOS

Antes de establecer relaciones comerciales con terceros, la Compañía realizará un proceso de debida diligencia que incluirá, como mínimo:

• Verificación de identidad y legalidad del tercero en registros oficiales (Cámara de Comercio, RUES, listas restrictivas OFAC, ONU, UIAF).
• Evaluación del perfil de riesgo anticorrupción y de lavado de activos del tercero.
• Revisión de referencias comerciales y antecedentes judiciales o disciplinarios relevantes.
• Declaración del tercero de conocimiento y aceptación de los principios de esta Política.
• Inclusión de cláusulas anticorrupción y antisoborno en los contratos suscritos con terceros, con facultad de terminación unilateral ante su incumplimiento.
• Monitoreo periódico durante la vigencia de la relación comercial.

9. REGISTROS CONTABLES Y CONTROLES FINANCIEROS

La Compañía se compromete a mantener registros contables precisos, completos y transparentes que reflejen fielmente todas las transacciones realizadas. En este sentido:

• Ningún pago podrá realizarse en efectivo por montos superiores a los límites establecidos por la normativa colombiana vigente.
• Todos los pagos deberán estar debidamente soportados con facturas, contratos u otros documentos que justifiquen su naturaleza y propósito.
• Se prohíbe la creación de fondos reservados, cuentas secretas o cualquier mecanismo que facilite pagos no contabilizados.
• Los estados financieros serán auditados por un Revisor Fiscal y, cuando aplique, por auditores externos independientes.
• La Compañía implementará controles de segregación de funciones en la autorización, registro y pago de transacciones.

10. CAPACITACIÓN Y COMUNICACIÓN

La Compañía implementará un programa de formación continua en materia anticorrupción y antisoborno que incluirá:

• Inducción obligatoria para todos los nuevos integrantes del equipo al momento de su vinculación.
• Capacitaciones periódicas —al menos una vez al año— para todo el personal, con énfasis en las áreas de mayor exposición.
• Comunicación activa de esta Política a través de los canales internos y en el sitio web corporativo de la Compañía.
• Actualización de los contenidos formativos ante cambios normativos o nuevas tipologías de riesgo identificadas.

11. CANAL DE DENUNCIAS Y REPORTE DE IRREGULARIDADES

La Compañía dispone de un Canal de Ética y Transparencia para la recepción, gestión y seguimiento de reportes sobre posibles infracciones a esta Política. Las características de este canal son:

• Disponible para colaboradores, proveedores, clientes y cualquier tercero que tenga conocimiento de una posible irregularidad.
• Accesible a través del correo electrónico corporativo destinado al efecto, publicado en la página web oficial de la Compañía.
• Permite el reporte anónimo o identificado, según preferencia del denunciante.
• Garantiza la confidencialidad de la información recibida y la identidad del reportante, en la medida en que la normativa aplicable lo permita.
• Prohíbe expresamente cualquier forma de represalia, intimidación o discriminación contra quien reporte de buena fe.

Todos los reportes recibidos serán investigados de manera objetiva, imparcial y oportuna por el responsable de Cumplimiento, quien escalará los casos que lo ameriten a la Junta Directiva o a las autoridades competentes.

12. INVESTIGACIÓN Y RÉGIMEN SANCIONATORIO

La verificación de incumplimientos a esta Política dará lugar a las siguientes consecuencias, según la gravedad de la conducta:

• Medidas disciplinarias internas que podrán incluir llamado de atención, suspensión o terminación del contrato laboral o comercial con justa causa.
• Reporte a las autoridades judiciales, administrativas o de control competentes, incluyendo la Fiscalía General de la Nación, la Superintendencia de Sociedades o la UIAF.
• Ejercicio de las acciones civiles y penales que correspondan en procura del resarcimiento de los daños causados a la Compañía o a terceros.
• Terminación anticipada de los contratos con terceros vinculados que incurran en conductas prohibidas por esta Política.

Las investigaciones internas se adelantarán respetando el debido proceso y el derecho de defensa del presunto infractor.

13. RESPONSABLE DE CUMPLIMIENTO (COMPLIANCE OFFICER)

La Compañía designará un Responsable de Cumplimiento con las siguientes funciones:

• Supervisar la implementación, actualización y eficacia de esta Política.
• Asesorar a la Alta Dirección y al personal en materia de riesgos de corrupción.
• Gestionar el Canal de Denuncias y coordinar las investigaciones internas.
• Elaborar informes periódicos para la Junta Directiva sobre el estado del programa de cumplimiento.
• Mantener actualizados los registros, procedimientos y herramientas del sistema de gestión antisoborno.

14. REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN

Esta Política será revisada al menos una vez al año o cuando se produzcan cambios normativos significativos, modificaciones en la estructura organizacional o identificación de nuevos riesgos de corrupción. Las actualizaciones serán aprobadas por la Junta Directiva o el órgano de administración competente y publicadas de inmediato en el sitio web de la Compañía.

15. VIGENCIA Y APROBACIÓN

La presente Política fue aprobada por la Junta Directiva de Choco Gold Metals — CI CGM S.A.S. y entra en vigencia a partir de la fecha de su publicación en el sitio web corporativo, derogando cualquier disposición interna anterior que le sea contraria.

CHOCO GOLD METALS — CI CGM S.A.S.

Bogotá, D.C., Colombia

www.chocogoldmetals.com